Teendők vagyonvesztés esetén

Az Online Beszámoló Rendszer bevezetése óta a cégbíróság szinte azonnal ellenőrizni tudja a cégek tőkehelyzetét, ezért az egészséges sajáttőke-helyzet fenntartása már nem pusztán a vállalkozások hosszú távú működésének alapfeltétele, de a társasági jogban szabályozott törvényi elvárás is.

A tartósan fennálló saját tőke probléma akár a társaság megszűnését is eredményezheti, amennyiben a Társaság nem rendezi azt időben.

Saját tőke követelmények

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény tekintetében a saját tőke követelmények továbbra is korlátolt felelősségű gazdasági társaságokra vonatkoznak, így például betéti társaságra nem.

Tőkevesztés során külön szabályok vonatkoznak a „hirtelen tőkevesztésre”, illetve külön szabályok vannak a „lassú tőkevesztésre”.

Milyen feladatai vannak a tulajdonosoknak „hirtelen tőkevesztés” esetén (Kft.)?

Hirtelen tőkevesztésre utaló jelről beszélünk, amikor:

1. a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
2. a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
3. a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
4. ha vagyona tartozásait nem fedezi.

A tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy amennyiben ennek a lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza:

1. a törzstőke más módon való biztosításáról,
2. a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában,
3. a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, vagy
4. jogutód nélküli megszüntetésérő (A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.)

Részvénytársaság esetén:

3:270 § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy:

1. a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;
2. a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
3. a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
4. a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

3:270 § (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni,

• amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy
• dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról.

Milyen feladatai vannak a tulajdonosoknak „lassú tőkevesztés” esetén? (Kft. és Rt.)

Lassú tőkevesztésre utaló jelről beszélünk, amikor:

3:133§(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

Ptk (2013. évi V. törvény) szabályozásának megfelelően a következőképpen alakul a kötelezően előírt jegyzett tőke minimuma a különböző vállalkozási formákra:

1. Korlátolt felelősségű társaság: 3 millió forint
2. Zártkörűen működő részvénytársaság: 5 millió forint
3. Nyilvánosan működő részvénytársaság: 20 millió forint

Amennyiben a társaság ezen követelményeknek nem tesz eleget és ez a Cégbíróság tudomására jut, az információ szerzését követő 30 napon belül törvényességi felügyeleti eljárást is indíthat a vállalkozás ellen, és ha ezen időszak alatt sem rendezi a társaság a tőkehelyzetét, akkor a cégbíróság akár törölheti is a céget a cégjegyzékből.

Saját tőke rendezés lehetőségei:

Pótbefizetés:

A legalapvetőbb elszámolási módja a tőkerendezésnek, amikor a társaság tulajdonosai úgy döntenek, hogy a jegyzett tőke emelésével rendezik az előírt minimum saját tőke problémáját. Ez csak abban az esetben lehetséges, ha ezt a társásági szerződés tartalmazza. Amennyiben nem, az esetben a társasági szerződést kell először módosítani, és ezt követően lehet a pótbefizetésről határozatot hozni.  Legfontosabb előnye, hogy kötelező a tulajdonosok részére visszafizetni, amikor a társaság már nyereséges.

A pótbefizetés teljesíthető tehát:

1. pénzeszközzel, és
2. nem pénzbeli hozzájárulással.

Jegyzett tőke leszállítása a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára:

A jegyzett tőke leszállítása tulajdonosi döntés alapján történhet a tőketartalék vagy az eredménytartalék javára. Ez esetben a Társaság saját tőke összege nem változik csak a szerkezete. Természetesen ez csak akkor alkalmazható, ha a társaság jegyzett tőkéje nem a minimális összegű.

Tőkeemelés apporttal:

Számtalan esetben előfordul, hogy az anyavállalat a társaság jövőbeni működéséhez kölcsönt biztosít. A saját tőke rendezés egyik lehetséges formája, amikor az anyavállalat a társasággal szembeni követelését apportként bocsátja a leányvállalat rendelkezésére, akár a jegyzett tőkébe, akár pedig a tőketartalékba a törzstőke egyidejű megemelésével.

 Tulajdonossal szembeni kötelezettség:

Másik gyakori formája a tőkerendezésnek az anyavállalattal szembeni kötelezettségek elengedése, amely egyéb bevételként elszámolva, a tárgyévi adózott eredményen keresztül, javítja a vállalkozás saját tőkéjét. Hátránya a társasági adó hatása.

Értékhelyesbítés:

A törzstőke más módon való biztosítása történhet értékhelyesbítés alkalmazásával. Értékhelyesbítés akkor alkalmazható, ha az eszköz piaci értéke jelentősen meghaladja a könyv szerinti értéket. Értékhelyesbítés az immateriális javaknál, a tárgyi eszközöknél, valamint a tulajdoni részesedést jelentő befektetéseknél tudunk alkalmazni. Az értékhelyesbítés összegének megfelelően értékelési tartalékot képzünk, ami javítja a saját tőkénk összegét. Számviteli politikájában dönt a Társaság az értékhelyesbítés alkalmazásról. Amennyiben a Társaság úgy dönt, hogy alkalmazza az értékhelyesbítést, az esetben minden évben beszámoló készítéskor köteles ezen eszközeit értékelni.

 ***

Amennyiben tőkerendezéssel kapcsolatban további kérdése merülne fel, szakértő kollégáink állnak az Ön rendelkezésére!