Gazdasági társaságok átalakulása és könyvvizsgálata

Gyakran találkozunk szakemberként munkánk során azzal, hogy a Társaságok a normál üzletmenettől eltérően, működésük során akár olyan gazdasági lépesekről kell, hogy döntsenek, mint például a gazdaságiforma-váltás, egyesülés vagy szétválás. Figyelembe véve napjaink gyorsan változó és egyben kiszámíthatatlan gazdasági helyzetét, bármikor előfordulhat olyan gazdasági esemény a Társaság életében, amely akár átfogóan kihatva a vállalkozás üzleti környezetére, arra kényszeríti a Társaságot, hogy átalakuljon. Erre figyelmemmel, röviden szeretnénk bemutatni az átalakulásra vonatkozó eljárástípusokat, azok jogszabályi hátterét, amelyek iránymutatásként szolgálhatnak a Társaságok részére.

Átalakulás fogalma, típusai

Átalakulás fogalmi körébe soroljuk a társaságiforma-váltást, egyesülést és szétválást.

• Társaságiforma-váltás, amikor a jogutód társaság új adószámmal, más cégformában működik tovább együtt a jogelőd vagyonával, kötelezettségeivel. (pl. Bt.-ből Kft. lesz)
• Egyesülés során megkülönböztetjük a beolvadás és az összeolvadás átalakulási formát.
  • Beolvadás fogalma alatt azt értjük, amikor a jogutód „B” Társaság változatlan formában és adójogi státuszban működik tovább a jogelőd „A” Társaság vagyonával és kötelezettségeivel együtt, míg a jogelőd megszűnik.
  • Összeolvadás során „A” és „B” Társaság megszűnik, és vagyonelemeit „C” Társaság, mint újonnan létrejövő szervezet viszi tovább.
• Szétválás két formában valósulhat meg a hatályos jogszabályok alapján.
  • Különválás, amikor „A” Társaságból két új társaság jön létre: „B” és „C” Társaság, egymás között megosztva a jogelőd vagyonait és kötelezettségeit.
  • Kiválás esetén „A” jogelőd társaságból „B” társaság kiválik a vagyon egy részének kivétele mellett, de a jogelőd folytatja tovább a tevékenységét.

Átalakulási menete, jogszabályok

Az átalakulás folyamat alapvetően a Polgári Törvénykönyv és az Átalakulási törvény által meghatározott lépésekből áll.

Fontos tisztában lenni vele, hogy az átalakulásra vonatkozó magyarországi szabályozás úgynevezett kétlépcsős jogi eljárást ír elő, szemben az Európában általában szokásos egylépcsős átalakulással. Első lépésként ugyanis valamennyi jogi és számviteli dokumentáció (vagyonmérleg-tervezet) elkészítése szükséges, amely utóbbi dokumentum a Cégbíróság döntéshozatalához szükséges. A második része az átalakulás érdemi döntéseit tartalmazó, a Cégbírósághoz beadandó dokumentumok jóváhagyásáról szól.

A következő pontban részletesen tárgyaljuk a kedvezményezett átalakulás cégjogi szabályait, mint leggyakrabban választott adózási formát átalakulás során.

Kedvezményezett átalakulás

A kedvezményezett átalakulás szabályait a Társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. Törvény (továbbiakban társasági adó törvény) írja elő.  A kedvezményezett átalakulás több adózási előnnyel is jár, melyet a következőkben ismertetünk.

A vagyont az átalakulás során alkalmazott piaci értékelés miatt átértékelő adóalanynak a keletkező átértékelési különbözeteket nem kell leadózni az átalakulás időpontjában.  Ez valójában egy adóhalasztást jelent, mert a jogutód adóalap csökkentő tételeit majd úgy kell meghatározni az átalakulást követően, mintha az átalakulás nem történt volna meg.

Ennek megfelelően az adóalap csökkentő tételek a piaci átértékelés előtti értékekből indulnak ki (átértékelés előtti értékcsökkenés), míg a növelő tételek az újraértékelt könyv szerinti értékekből (új bruttó érték utáni értékcsökkenés).

További jelentős adóelőny jelent a kedvezményezett átalakulás esetében, hogy a vagyont átértékelő adóalany új társaságba bevitt ingatlanvagyona átértékelés esetén is mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.

Fontos dokumentációs kötelezettség azonban, hogy a társasági szerződésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó kötelezettségvállalást, hogy adóalapját az átalakulást követően úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, és az átalakulás adóévéről szóló záró bevallásában ezt be kell jelentenie az adóhatóságnak.

Beolvadás – átalakulási törvény

Beolvadás során csak a beolvadó társaság eszközeinek és kötelezettségeinek átértékelésére van lehetőség, nincs lehetőség az átértékelésére a befogadó társaságnál.

Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni, azt ki kell szűrni.

Átalakulás esetén a cégbejegyzési kérelemről hozott végzés kézhezvétele napjáig a beolvadó adóalany köteles az általa kibocsátott számlán, egyszerűsített számlán az „átalakulás alatt” kifejezést feltüntetni. Ez az előírás nem vonatkozik a befogadó adóalanyra, hiszen ő változatlan formában tovább működik.

Beolvadás esetén a beolvadónál a jogutód cégjegyzékbe való bejegyzése napjától keletkezett előzetesen felszámított adó tekintetében az adólevonási jogot a jogutód (befogadó) gyakorolja.

Kiválás – átalakulási törvény

Kiválás során a jogelőd vagyonát szükséges első lépésként megosztani a tovább működő és a kiválással létrejövő gazdasági társaság között. Szeretnénk felhívni a figyelmet, hogy a megosztásnál a vagyonmérlegekbe az eszközökkel szemben olyan forrásokat állítsunk, amelyekhez egymáshoz kapcsolhatóak, tekintve, hogy a szétválással létrejövő társaságok felelőssége egyetemleges. Kiválásnál azokat az eszközöket indokolt átadni, melyek a társaság jövőbeni működéséhez szükségesek, és azon kötelezettségeket, amelyek ezen eszközökhöz kapcsolódnak.

Az eszközök és kötelezettségek allokálásáról már érdemes szétválási szerződésben rendelkezni.

Kiválás során annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják fel a jogelőd vagyonát.

Értékelést tekintve a tovább működő társaság csak könyv szerinti értéken mutatja ki a cég vagyonát, (piaci értéken történő átalakulás csak különválásnál lehetséges). Kiválás során a számviteli elszámolás speciális a továbbműködő társaság esetében, tekintve, hogy a végleges vagyonmérleg különbözeteket és a rendezés oszlop adatait is könyvelni szükséges a vagyonátadáson kívül.

Átalakulás könyvvizsgálata

A vagyonmérleget és az azt alátámasztó vagyonleltárt könyvvizsgálónak kell véleményeznie. Ez vonatkozik a vagyonmérleg-tervezetekre is, abban az esetben, amennyiben a Társaság könyvvizsgálatra kötelezett.

A könyvvizsgáló nyilatkozik az átalakulással létrejövő társaség jegyzett tőkéjének maximumáról, tekintve, hogy nem lehet magasabb a saját tőke értéke, mint ahogy azt a könyvvizsgáló elfogadta.

Fontos korlátozás, hogy a Társaság állandó könyvvizsgálója a vagyonmérlegek és leltárak auditálására nem jogosult. További korlátozás, hogy a jogutód könyvvizsgálója nem lehet az a személy, aki a vagyonmérleget ellenőrizte a cégbejegyzéstől számított 3 évig.

***

Társaságunk széleskörű tapasztalattal rendelkezik átalakulások könyvvizsgálatában, így abban az esetben, ha a leírtakkal kapcsolatosan további kérdések merülnek fel, szívesen állunk rendelkezésre.