Tényleges tulajdonosok központi nyilvántartása

A 2021. évi XLIII. törvény elsődleges célja a társaságok tényleges tulajdonosának nyilvántartása. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a számlavezető bankoknak ezentúl jelenteniük kell a tényleges tulajdonosi adatokat a NAV által működtetett központi nyilvántartás felé, az adózási és számviteli szolgáltatóknak pedig ellenőrizniük kell az általuk azonosított tényleges tulajdonost a létrehozott központi nyilvántartás adataival.

Kik a tényleges tulajdonosok, az adatszolgáltatásra kötelezettek (ún. adatszolgáltatók)?

1. Magyarország területén nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezetek,
2. Magyarország területén nyilvántartásba vett civil szervezetek (alapítvány, egyesület)
3. Bizalmi vagyonkezelők,
4. Részben állami tulajdonú szervezetek, amelyek legalább 25 százalék nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.

1. Jogi személlyel vagy jogi személlyel nem rendelkező gazdálkodó szervezetek:

Az a természetes személy minősül tényleges tulajdonosnak, aki közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább 25 százalékával rendelkezik. A közvetett befolyás megállapítása során a Polgári Törvénykönyv szerinti meghatározás a mérvadó. Több tulajdonos esetén, amikor egyik tulajdonos részesedése vagy szavazati joga sem éri el a 25 százalékos mértéket, abban az esetben az a személy minősül tényleges tulajdonosnak, aki a meghatározó befolyással rendelkezik.

     2. Alapítványok, egyesületek:

Tényleges tulajdonosnak minősül az a természetes személy, aki a vagyon legalább 25 százalékának a kedvezményezettje. Amennyiben nem jelöltek meg kedvezményezettet, az esetben a tényleges tulajdonos, aki érdekében az alapítványt létrehozták, illetve működtetik.  Tényleges tulajdonosnak minősül a kuratórium tagja is.

3. Bizalmi vagyonkezelők:

A Pmt. értelmében tényleges tulajdonosnak tekintendő a vagyonrendelő természetes személy. A jogszabály nem kezeli azt az esetet, ha több vagyonrendelő van, tehát egyszerre több vagyonrendelő esetén az összes vagyonrendelő tényleges tulajdonosnak számít, függetlenül a vagyonrendelésük mértékére.

Ki és mikor kell, hogy adatot szolgáltasson?

A tényleges tulajdonosi adatokat elsőként a számlavezető bankok 2021. június 6-tól továbbították a NAV által működtetett központi nyilvántartás felé. Azon ügyfelek adatai kerültek továbbításra, amelyekkel 2021. január 1-jétől üzleti kapcsolatban álltak. A továbbiakban 2021. október 1-től a 2021-ben szerzett ügyfelek vonatkozásában rendes működés során rendszeresen fog megtörténni.

A nyilvántartás vezetése és működése

Az első rögzítés alkalmával az érintett szervezet nyilvántartási számot és egy ún. megbízhatósági „TT” indexet kap, amelynek kezdeti értéke az első adatrögzítéskor 10 pont. Ezen index a nyilvántartott szervezeteket adatszolgáltatási megbízhatóságuk alapján értékeli, ami a  későbbiekben megváltozhat.

Amennyiben egy szervezet TT indexe 8 pont alá csökken, a tulajdonosok minősítése „bizonytalanná”, 6 pont alá csökkenés esetén pedig „megbízhatatlanná” válik. Mindkét esetben a szervezetnek lehetősége van arra, hogy a törvényi határidők betartásával megerősítse vagy módosítsa az adatait és így visszanyerje a 10 pontos, „megbízható” TT indexet.  Erre „megbízhatatlan” kategóriába sorolás esetén 5 munkanapos határidő áll rendelkezésre, míg a „megbízhatatlan” minősítés esetén azonnal, „bizonytalan” minősítés esetén pedig 180 napot követően is, ha fennáll a minősítés, az esetben az érintett szervezet nevét, adószámát és minősítését a NAV közzéteszi. A megbízhatatlan minősítésű (azaz a 6 pont alatti TT indexszel rendelkező) szervezeteket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatú ügyfélként kezelni, és megtagadni a 4,5 millió forint feletti ügyleteik teljesítését.

A kedvezőtlen megbízhatósági indexük miatt negatív jogkövetkezményekkel szembesült szervezetek, ha a számlavezető bankjuknál tett intézkedéseik nem vezettek eredményre, panaszt nyújthatnak be a Pénzügyiminisztériumhoz.

Kik és mikortól férhetnek hozzá a nyilvántartás adataihoz?

A tényleges tulajdonosi adatokhoz a hatósági szereplők és a szolgáltatók 2022. február 1-től kapnak majd hozzáférést. Az általános betekintési lehetőség pedig 2022. július 1-től nyílik meg, és ezen időponttól állhatnak be a nem megfelelő adatminőségből adódó jogkövetkezmények is.

***

Amennyiben a tényleges tulajdonosi adatbázissal kapcsolatban bármilyen további kérdése merülne fel, forduljon bizalommal szakértőinkhez!